资产重组爽约太工天成中小股东拟诉重组方如果实际控制人的资产重组承诺不兑现，中小股民如何维护自己的权益呢？太工天成(600392.SH)的中小股民也许将给资本市场上类似遭遇的投资者一个全新的答案――他们正在探索一条诉讼维权道路。

　　10月19日上午，CBN记者从葛姓投资者处了解到，目前已经有多位太工天成中小投资者联合起来，拟依据《公司法》第152条第3款的有关规定，提起对太工天成的实际控制人山西煤炭运销集团（下称“山西煤销集团”）的诉讼。据他透露，中小投资者目前已经委托上海新望闻达律师事务所进行诉讼准备工作了。

　　据上海新望闻达律师事务所宋一欣介绍，目前已征集到的投资者股份已接近2亿股，已经满足了诉讼要求，并且征集尚在进行中。据介绍，这次诉讼一旦成行，将成中国证券市场首例重大资产重组承诺不兑现引发的诉讼案。

　　山西煤销集团是由省国资委控股、山西11个地市国资委参股共同组建。山西煤销集团在2008年已实现销售收入902.4亿元，实现利润59.9亿元，总资产达到446.15亿元，煤炭总销量完成2.67亿吨，生产煤炭1500余万吨。

　　2008年10月20日，山西煤销集团发布了《太工天成详式权益变动报告书》，就是在这份报告书中，山西煤销集团描绘了一个蓝图：“在未来12个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份，变更本公司的主营业务。增强上市公司的持续发展能力和提高盈利能力，给上市公司股东更丰厚的回报。”2008年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会就该项股权转让作出同意批复。

　　然而2009年8月27日，事情忽然出现了转机，《太工天成重大事项暨停牌公告》突然发布。公告称：山西煤销集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，因本次事项存在重大不确定性，公司股票将于2009年8月27日起连续停牌。

　　不过，2009年9月24日，山西煤销集团给太工天成发《关于重大资产重组进展情况的函》称：“筹划本次重大重组的时机尚不成熟，无法在规定的时间内完成预案所需的必备要件。公司决定暂缓此次重大资产重组，并承诺在股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。”公告还称，因集团公司产权关系尚未全部理顺，公司资产难以在短期内梳理完成，宣布暂缓重大资产重组事宜。

　　据他透露，2009年9月13日，山西煤销集团突然通过太工天成向上海证券交易所提出复牌申请，并同时提供了《重大资产重组未获批准公告》：“由于山西煤销集团以煤炭资产认购本公司非公开发行股份的方案未获山西省国资委批准，按照相关规定，即日起本公司股票复牌。本公司承诺，在股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。根据省国资委要求，山西煤销集团将尽快完成股份过户手续，履行大股东的权利和义务，保障公司生产经营的稳定。”

　　不过，上证所公司管理部认为太工天成相关程序不符规定，没有同意其复牌申请，并于2009年9月15日向煤销集团发出《关于对山西煤销集团信息披露行为的监管工作函》。该函称：“一、你公司应提供山西省国资委不同意你公司非公开发行股份方案的书面意见。二、如你公司重组失败，将导致2008年权益变动报告书中所作承诺将不能按期实现。你公司应在本次公告中，提出不能履行该等承诺的后续解决办法。我部将高度关注该事项，并拟提请本所纪律处分委员会根据上市规则对你公司以及公司相关责任人予以严肃处理。”

　　但事实上，山西省国资委不仅没有否决重组，而且还敦促煤销集团尽快推动重组工作。知情人士提供的《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函[2009]369号）显示：“一、请你公司提供受让太工天成20%股份的过户手续及依法规范完善该公司法人治理结构的相关文件。二、请你公司按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产。”

　　他认为实际控制人根本没有重组的诚意，理由是2008年10月就完成了收购，山西煤销集团却迟迟没有办理股份过户手续，也没有提前就拟注入的煤矿资产产权归属、运营证件等手续办完。而在上半年股价较低时，太工天成多次紧急建议煤销集团锁定股价，以便于定向增发，未获其支持，其却在股价高启的8月下旬提出重组。自2009年8月27日到作出一年内重组的截止时间10月20日，不到两个月，重组时间非常紧张，而且一旦失败，根据三个月内不再筹划重组承诺，一年内资产注入承诺基本就会宣告不了了之。

　　事实上，股价高企虽然令大股东资产注入增加了资本，但由于太工天成股本较小（总股本15660万股），股价上涨也为山西煤销集团加大资产注入，整体上市提供了机会。当时行业分析师出具的研报显示，此次定向增发的价格应不低于此次停牌前20个交易日公司股票均价的90%，9折后为21.20元/股，太工天成此次对大股东定向增发最大可发行的股数为10.96亿股。若依照定价21.20元/股计算，则山西煤销集团可注入资产最大值为232.35亿元；若依照定价6.5元/股计算，则最多仅能注入资产71.25亿元。

　　宋一欣律师谈到，山西煤销集团作出承诺后的近一年中，既不履约也不过户，是一种明显的违约行为。目前该律所已经代表多位委托人向太工天成监事会发函，要求监事会履行职责，依法在收到本函之日起30天内向法院提起对山西煤销集团的诉讼，要求其履行重大资产重组的承诺、完成股份过户手续，向上市公司注入优质资产、增持公司股份、到山西省工商行政管理局变更公司主营业务、并承担由此发生的违约金和相关费用。

　　根据《公司法》第152条，公司监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　10月19日下午，山西煤销集团人士告诉CBN记者，集团并没有不履约，未来将考虑注入与太工天成匹配的资产，继续支持上市公司发展。而太工天成董秘办人士则表示，尚未听说公司监事会收到投资者要求起诉大股东的函件，公司也未有对策。

　　中国社科院金融研究所管制经济专家周子衡在接受CBN记者采访时指出，针对大股东作出承诺却不履约的行为，投资者采用法律手段保护自己的权益是可取的。近年来，股改承诺、资产注入承诺常常出现违约，然后不了了之，这也从侧面说明这一情况需要引起监管层重视，对“承诺”进行明确约束。