北京首创生态环保集团股份有限公司2023年度第三期中期票据之法律意见书(初稿)有限公司2023年度第三期中期票据”（以下简称“中期票据”或“本期中期票据”）事宜（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。

　　在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；前述所提供资料的印章和签字均是真实有效，且取得了相应的授权，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查。在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和对我国现行法律、法规、规则指引的理解发表意见，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行所涉相关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均系引述有关中介机构出具的专业报告，并不意味本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师同意发行人在发行文件中部分或全部自行引用或按交易商协会要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，发行人应对此承担责任。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据的必备法律文件及公开披露文件，随其他申报材料一起报送交易商协会，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1. 发行人系经北京市人民政府京政函[1999]105号文批准并于1999年8月31日取得《企业法人营业执照》于北京市工商行政管理局注册登记之企业法人。2. 2000年3月24日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2000]27号”

　　《关于核准北京首创股份有限公司公开发行股票的通知》批准发行人首次向社会公开发行人民币普通股30,000万股；根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证上字[2000]14号”《关于北京首创股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司发行的股票自2000年4月27日起在上交所上市交易。

　　3. 2005年5月18日，公司召开2004年年度股东大会，决议通过以2004年12月31日总股本为基数，每10股转增10股，共计转增110,000万股，公司注册资本变更为220,000万元。本次转增股本经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（2005）第035号验资报告验证。

　　4. 2006年4月10日，发行人召开股东会议审议并表决通过了股权分置改革方案。方案实施后，发行人的股份总数不变，发行人股本结构变化为有限售条件的流通股为142,000万股，占总股本的64.55%；无限售条件的流通股为78,000万股，占总股本的35.45%。

　　5. 2007年4月19日，北京市国有资产经营公司等股东持有的2,548,545股限售股份按照股权分置改革方案解除限售，可上市流通。首创集团发行的认购权证于2007年4月23日存续期满，流通股股东行权使无限售条件的流通股增加58,159,846股。2009年4月20日，首创集团持有的1,359,291,609股限售股份上市流通。至此，公司总股本220,000万股全部为无限售条件的流通A股。

　　7. 2016年5月17日，公司以总股本2,410,307,062股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金 361,546,059.30元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，即每股转增1股，以2016年5月23日为除权除息日、现金红利发放日，转增后公司总股本为4,820,614,124股。

　　9. 经中国证监会证监许可〔2020〕910号文核准，公司以公开发行的方式，以2020年9月18日上交所收市后公司股本5,685,448,207股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，公司总股本增加至7,340,590,677股。

　　10. 2021年6月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、营业范围及修订相关内容的议案》，同意公司名称由“北京首创股份有限公司”变更为“北京首创生态环保集团股份有限公司”，公司证券简称由“首创股份”变更为“首创环保”，修改公司经营范围并将《公司章程》相关内容进行同步修订。同日，公司完成了公司名称、经营范围变更的工商登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　11. 根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：88J）记载，发行人注册资本为人民币734,059.0677万元，法定代表人为刘永政，住所为北京市西城区车公庄大街21号39幢16层，经营范围为“公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发，销售商品房；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；海水

　　淡化处理；雨水的收集、处理、利用；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；天然水收集与分配；水文服务；

　　自然生态系统保护管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境保护监测；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；生物质能发电、热力生产和供应（不得从事燃煤、燃油热力生产）；节能技术推广服务；信息系统集成；物业管理；投资咨询；

　　销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）；危险废物经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

　　12. 截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、历次变更均符合当时的法律、法规，不存在根据法律、法规及《北京首创生态环保集团股份有限公司章程》

　　14. 截至2023年3月31日，公司股本总计7,340,590,677股，公司前10名普通股股东持股情况如下：

　　中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 2,643.26 0.36 流通A股

　　中国农业银行股份有限公司-南方中证长江保护主题交易型开放式指 1,470.63 0.2 流通A股

　　中信证券股份有限公司-易方达中证长江保护主题交易型开放式指数证券投资基金 1,282.43 0.17 流通A股

　　农银人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 1,260.46 0.17 流通A股

　　综上，根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人为在中国依法设立并有效存续的非金融企业法人，且已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，符合《公司法》和《管理办法》及其配套文件关于发行中期票据主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　1. 发行人于2023年4月11日召开第八届董事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》并提请发行人股东大会审议前述议案。

　　2. 发行人于2023年5月25日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》。经股东大会审议通过的发行方案主要内容为：

　　(8) 发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起30个月且不短于中国银行间市场交易商协会注册通知书备案的发行有效期；

　　(9) 股东大会授权公司法定代表人及授权代表根据股东大会的决议及董事会授权全权办理本次发行的相关事宜；

　　(10)本次发行尚需报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　3. 根据《管理办法》和《业务指引》的有关规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会进行注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。

　　综上，本所律师认为，除尚需办理交易商协会的注册手续外，发行人现阶段已经取得了本次发行所需取得的授权和批准，该等授权和批准符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(1) 主承销商为本次发行编制了《北京首创生态环保集团股份有限公司2023年度第一期中期票据基础募集说明书》（以下简称“《基础募集说明书》”）、《北京首创生态环保集团股份有限公司2023年度第三期中期票据续发募集说明书》（以下简称“《续发募集说明书》”），本期中期票据注册金额为人民币 10亿元，本期发行金额为人民币 10亿元，发行期限3年；《续发募集说明书》亦明确了利率确定方式。

　　(2) 经本所律师核查，《续发募集说明书》是在《基础募集说明书》的基础上，根据发行人最新情况、当期资金用途及《基础募集说明书》差错更正等方面，对其进行的更新、补充或修改，《基础募集说明书》与《续发募集说明书》共同构成发行人本次发行合法有效且完整的合同文本事项。

　　易商协会相关自律规定对《基础募集说明书》和《续发募集说明书》中的法律事项进行核查并发表法律意见。其中，《基础募集说明书》主要约定包括投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期债务融资工具担保情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、本期债务融资工具发行的有关机构、本期债务融资工具备查文件等部分;《续发募集说明书》主要约定包括发行条款、募集资金运用、对基础募集的差错与更正、更新部分、其他、发行有关机构、引用外部文件的查询方式等部分，符合《注册发行规则》、《工作规程》、《表格体系》以及《FIP通知》的规定。

　　(1) 本次发行聘请的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）。

　　(2) 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，中诚信国际现时持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：7XR）。根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发〔1997〕547号）、中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函〔2000〕162号），中诚信国际具有从事企业债券资信评级业务的资格。根据交易商协会官方网站公开披露的信息，中诚信国际已取得交易商协会会员资格。

　　(3) 根据中诚信国际于2023年6月2日出具的《2023年度北京首创生态环保集团股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20231355M-01），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该信用评级结果有效期为2023年6月2日至2024年6月2日。

　　综上，本所律师认为，中诚信国际具备为本次发行提供评级服务的资格，其为本次发行进行信用评级符合《管理办法》第九条及《表格体系》的规定，中诚信国际与发行人不存在关联关系。

　　(1) 本次发行的法律服务机构为北京天达共和律师事务所。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。

　　(2) 本次发行的经办律师邢飞、李思慧均为在北京市司法局依法注册的执业律师。为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师均具备为本次发行提供服务的相应业务资格，且与发行人不存在关联关系。

　　(3) 本所系为本次发行出具法律意见的法律服务机构，原名称为“北京市共和律师事务所”，2014年8月11日北京市司法局下发了《北京市司法局关于批准北京市共和律师事务所变更名称的决定》（京司发[2014]371号），批准本所中文名称变更为“北京天达共和律师事务所”，并于2014年8月20日正式核发了本所变更名称后的《律师事务所执业许可证》。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》、交易商协会官方网站公开披露的信息，本所已取得交易商协会会员资格。

　　综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见的相关资质，与发行人不存在关联关系。

　　(1) 本次发行的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。

　　(2) 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，致同会计师事务所现时持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：55N）。致同会计师事务所持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》，并已取得交易商协会会员资格。致同

　　会计师事务所指定的签字注册会计师李丹、郁奇可、刘一维均持有《注册会计师执业证》。

　　综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，本次发行的审计机构及经办注册会计师具备就本次发行出具审计报告的资质条件，且与发行人均不存在关联关系。

　　根据《续发募集说明书》，本次发行的主承销商为中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”），联席主承销商为中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，工商银行作为本次发行的主承销商，现时持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：62T）及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0001H111000001）。根据交易商协会网站(公告，工商银行为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，具备担任本次发行主承销商的资格。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，本次发行的主承销商工商银行与发行人不存在关联关系。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，农业银行作为本次发行的联席主承销商，现时持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：748）及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0002H111000001）。根据交易商协会网站(公告，农业银行为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，具备担任本次发行联席主承销商的资格。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，本次发行的联席主承销商农业银行与发行人不存在关联关系。

　　综上，本所律师认为，工商银行、农业银行分别具备担任本次发行主承销商、联席主承销商的资格，其承担本次发行的承销业务符合《管理办法》第八条以及《业务指引》第六条的规定，且与发行人均不存在关联关系。

　　根据《续发募集说明书》，发行人中期票据的注册金额为人民币10亿元，本期发行金额为人民币10亿元，期限为3年。

　　根据《续发募集说明书》，并经本所律师适当核查，除本次发行的中期票据外，发行人及合并范围内的子公司待偿还债务融资工具余额分别为：超短期融资券20亿元、中期票据20亿元、长期限含权中期票据30亿元、公司债50亿元、可续期公募公司债70亿元。

　　根据发行人提供的致同会计师事务所于2023年4月11日出具的致同审字（2023）第110A008075号《审计报告》，发行人截至2022年12月31日，合并净资产为人民币38,498,744,972.83元。

　　根据《续发募集说明书》，并经本所律师适当核查，本期中期票据的注册金额及发行金额符合《管理办法》、《业务指引》等相关法律法规的规定。

　　根据《续发募集说明书》，发行人本期中期票据拟募集资金10亿元，将主要用于优化债务结构,其中，3亿元用于补充营运资金，7亿元用于偿还发行人子公司即将到期有息债务。用于偿还有息债务具体情况如下：

　　序号 贷款行 借款主体 借款金额（亿元） 借款余额（亿元） 拟用本期债券募集资金 起始日期 到期日期 借款用途

　　序号 贷款行 借款主体 借款金额（亿元） 借款余额（亿元） 拟用本期债券募集资金 起始日期 到期日期 借款用途

　　4 中国工商银行北京安定门支行 2 2 不超过2亿元 2023/1/1 2024/1/1 补充营运资金和偿还有息债务

　　5 中国农业银行北京朝东支行 1 1 不超过1亿元 2023/1/13 2024/1/12 补充营运资金和偿还有息债务

　　综上，本所律师认为，发行人募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策和《业务指引》第四条的规定。

　　(1) 根据《基础募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人作为依法设立的股份有限公司，已依据《公司法》等法律、法规制定了《公司章程》，并根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了管理层。

　　(2) 发行人为确保各项工作顺利开展、有章可循，亦制定了涵盖财务管理、投资管理、担保管理、对外融资与资金管理、控股子公司管理、关联交易管理等内部管理制度。

　　(3) 发行人董事会由11名董事（含4名独立董事）组成，监事会由3名监事（含1名职工代表监事）组成，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

　　综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发，销售商品房；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；雨水的收集、处理、利用；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；天然水收集与分配；水文服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境保护监测；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；生物质能发电、热力生产和供应（不得从事燃煤、燃油热力生产）；节能技术推广服务；信息系统集成；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）；危险废物经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　根据《基础募集说明书》，发行人主要从事环境综合服务业务，业务范围包括供水、污水处理等城镇水务业务，以及固废处理、海绵城市、黑臭水体治理、村镇水环境治理等综合环境治理业务、大气综合治理业务，并逐步延伸至绿色资源循环利用业务（包括污泥处理、绿色供热、再生水等）。目前公司拥有的项目类型包括供水、城市污水处理、村镇污水处理、固废处理、海绵城市、黑臭水体治理、再生水、污泥处理等。公司业务覆盖中国、新加坡，服务人口超过8,000万。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2022年12月31日，发行人主要在建工程情况如下：

　　综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人上述主要在建工程项目已根据项目进度取得相关阶段所需的建设审批手续，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司经营范围、主营业务合法合规，符合国家相关政策；近三年不存在对本次发行构成重大不利影响的因安全生产、产品质量、纳税、环境保护受到金额超过50万元的重大行政处罚的情形。

　　根据《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的抵押资产融资余额为29,306.18万元。

　　根据《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的质押资产融资余额为3,103,796.47万元。

　　综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，上述资产抵押、质押符合法律、法规的规定，对本次发行不构成重大不利影响。发行人及其合并范围内子公司除存在上述资产抵押、质押情形外，不存在其他资产限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。

　　根据发行人提供的资料及《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2022年12月31日，公司不存在对外担保情况。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可合理预见的并可能对发行人财务、经营活动及资产状况产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁事项。

　　截至2022年12月31日，发行人无其他需披露的或有事项。上述已披露的或有事项情况不会对本次发行构成重大不利影响。

　　根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　(1) 根据《基础募集说明书》并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司存续的直接债务融资工具发行情况如下：

　　融资主体 债券类型 债券简称 发行金额（亿元） 期限（年） 起息日期 利率（%）

　　(2) 根据《基础募集说明书》并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行人及其合并范围内子公司存续的主要银行借款情况如下：

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司发行的债务融资工具或其他债务未发生违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。

　　经本所律师核查，《基础募集说明书》对本期中期票据的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等投资者保护条款等作出了约定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。

　　本期中期票据未设置受托管理机制，不涉及受托管理人聘任、受托管理协议约束对象、协议内容、生效条件等合规性事宜。

　　经本所律师核查，《基础募集说明书》中对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容进行了规定，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。

　　本期中期票据未设置投资人保护条款，不涉及相关投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序等合规性事宜。

　　综上所述，本所律师认为，发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备《管理办法》、《业务指引》所规定的发行中期票据的主体资格；发行人已取得本次发行所需的内部权力机构的授权和批准；发行人本次发行符合《管理办法》、《业务指引》等的合规性要求；发行人已按照《管理办法》、《业务指引》、《FIP通知》及《募集说明书指引》等的规定编制了本次发行的发行文件；本次发行的相关中介机构具备相应的业务资质，与发行人之间不存在关联关系。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成重律风险及实质性法律障碍的情形；发行人尚需就本次发行在交易商协会办理注册手续。

　　投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划

　　不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237